Aandeelhoudersovereenkomst

De aandeelhoudersovereenkomst

De statuten van een naamloze of besloten vennootschap vormen het skelet van de rechtspersoon door onder meer het doel, het kapitaal en de bevoegdheden van de bestuurders, aandeelhouders en commissarissen te omschrijven.

Wanneer de vennootschap meer aandeelhouders en/of meer directeuren heeft, is het verstandig om bepaalde onderwerpen nader te regelen.

Te denken valt aan onder meer:

  • wat te doen wanneer de stemmingen in de algemene vergadering of in het bestuur staken;
  • het beleid ten aanzien van reserveringen en uitkeringen van winst;
  • een meer gedetailleerde regeling van de blokkeringsregeling, zoals bijvoorbeeld het bepalen van de waarderingsnormen van de aandelen;
  • het regelen dat bij een mogelijke verkoop van de aandelen in bijzondere situaties, de medeaandeelhouders verplicht worden tot aandelenverkoop  voor dezelfde prijs, wanneer de koper zulks wenst;
  • het beleid met betrekking tot benoeming van directeuren door het overeenkomen van profielschetsen en het vaststellen van het pensionerings- en ontslagbeleid;
  • in welke gevallen advies moet worden gevraagd aan externe deskundigen;
  • een regeling tot uitkoop van een aandeelhouder, wanneer de verhoudingen verstoord zijn of bij het bereiken van een bepaalde leeftijd;
  • ingeval van een joint venture van twee holdingmaatschappijen: een overeenkomst tussen de aandeelhouders van de holdings ter voorkoming dat men ongevraagd komt te zitten met nieuwe aandeelhouders in één van de holdings.

 

Aandeelhoudersovereenkomsten zijn persoonlijker van aard dan de statuten. Zij hoeven niet te worden gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel.

 

De vennootschappelijke overeenkomst

In tegenstelling tot het Nederlandse recht kent het Curaçaose recht een bijzondere aandeelhoudersovereenkomst: de vennootschappelijke overeenkomst.

De vennootschappelijke overeenkomst wordt schriftelijk aangegaan door alle aandeelhouders en de vennootschap. Het bijzondere van de vennootschappelijke overeenkomst is, dat zij ook geldt voor latere aandeelhouders en in zoverre heeft zij dezelfde werking als de statuten. Alleen wanneer de vennootschappelijke overeenkomst in strijd zou zijn met dwingende bepalingen van de wet of met de statuten, geldt dat dan de wet respectievelijk de statuten voor gaan.

Het feit van het bestaan van een vennootschappelijke overeenkomst wordt bekend gemaakt bij het handelsregister, doch de inhoud hoeft niet bekend te worden gemaakt.

 

Bestuursreglement

Ingeval er meer bestuurders zijn, kan het bestuur een bestuursreglement vaststellen, waarin onder meer een taakverdeling kan worden overeengekomen, de wijze van het nemen van besluiten en het aangaan van verplichtingen en het over en weer informeren over zaken van de vennootschap.